7月5日，中国证监会发布关于就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（下简称“《信披规定（征求意见稿）》”）公开征求意见的通知，向社会公开征求意见。需要注意的是，当前发布的为证监会发布的征求意见版本，最终版本需要以证监会正式发布版为准。
本次征求意见反馈截止时间为2024年8月5日。若私募基金管理人对《信披规定（征求意见稿）》存在意见建议的，可根据证监会公示的途径(电子邮件：scerbu＠)进行反馈。
《信披规定（征求意见稿）》明确了私募投资基金的信息披露和信息报送义务，明确“分层分类”管理，鼓励自主增加信息披露内容；在向投资者披露信息方面，明确了信息披露对象，强调信披方式的非公开原则，调整了定期报告的时效要求，对私募证券投资基金和私募股权投资基金分别提出了差异化的信息披露内容，重点新增要求披露底层资产信息，进一步提出了对产品的审计要求；在向监管部门报送信息方面，明确了持续报送、专项报送、经营情况与财报报送、重大事项报送四项报送的要求；提出了对信息披露义务人相关制度管理的要求；明确了监督管理和法律责任。本次征求意见稿全面扩充了私募投资基金的信披要求，提高了对私募基金投资者的信息透明度。
下面招商证券托管部将结合对新要求的应对与服务，一一展开分析：
一、原则性要求
1.明确信息披露义务
明确信息披露及信息报送要求：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定向私募基金投资者披露信息；向中国证监会及其派出机构、基金业协会报送信息；并确保“四性”（真实性、准确性、完整性和及时性）。
【招商证券托管部分析】
1）首次在证监会部门规章中提及“基金服务机构”按规定向投资者披露信息。根据《私募投资基金服务业务服务办法（试行）》，“基金服务机构”包含“代销机构”，一方面表明加强代销机构在投资者信披方面的责任（为代销客户履行规定的信披职责），另一方面压实了管理人在信披方面的义务（管理人应对代销机构的信披进行监督，如出现问题管理人也需承担责任），私募管理人不因委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构而免除自身的法定信息披露义务。
2）除了包含《私募条例》第三十二条规定信息披露和信息报送的“真实、准确、完整”之外，新增提出了“及时性”要求。说明管理人应严格按照外规及合同约定的时间要求履行信息披露和信息报送，否则可能面临行政监管措施的处罚。
2.分层分类管理
1）监管机构及自律组织管理：对私募基金信息披露和信息报送进行分层管理，明确由中国证监会及其派出机构实施监督管理，基金业协会实施自律管理。
2）管理人及产品的“差异化”管理：基金业协会根据私募基金业务类型、业务规模、投资策略等情况，制定相应信息披露和信息报送细则。
【招商证券托管部分析】
提升私募基金的信息披露和信息报送重要程度，首次在部门规章明确由监管机构实施监督管理；目前行业已实施“差异化”的信息报送，如“规模以上证券类管理人运行报表”、“量化私募基金运行报表”，可关注未来基金业协会是否会进一步制定“差异化”的信息披露细则。
3.信息披露要求
1）信息披露的对象：私募基金的投资者，不得向已履行特定对象确定程序的合格投资者以外的其他机构和个人披露私募基金有关信息。
2）信息披露的方式：采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向私募基金投资者披露信息。
3）保密要求：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构、投资者及其他相关机构应当依法对所获取的私募基金信息、商业秘密、个人隐私等负有保密义务。法律法规另有规定的，从其规定。
4）信披备份平台备份及投资者可查询要求：向投资者披露的信息应当按有关规定在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。投资者可以登录信息披露备份平台查询所投私募基金的披露信息。
【招商证券托管部分析】
强调了私募基金信息披露的非公开原则，禁止向未履行特定对象确认程序的合格投资者以外的机构和个人披露有关信息（与《私募证券投资基金运作指引》要求保持一致），禁止公开或变相公开，同时强调数据安全和隐私保护；同时进一步提升“信披备份平台”的“官方性”和“重要性”。
4.鼓励自主增加信息披露内容
鼓励私募基金管理人自主增加披露内容，提升信息披露质量，为投资者决策提供有用信息，同时应当保证公平对待投资者、不影响基金正常投资运作。
【招商证券托管部分析】
鼓励管理人自主增加信息披露内容，提高对投资者的透明度，但须遵循三大原则，即准确性原则（披露的净值须经过复核）、真实性原则（不得进行虚假记载、误导性陈述）、完整性原则（不得进行片面宣传过往业绩）。
二、对私募投资基金信息披露的要求
1.对基金合同的要求
《信披规定（征求意见稿）》对基金合同、公司章程、合伙协议（以下统称基金合同）应当约定信息披露责任义务及相关事项的基础上，增加了以下要求：
1)特殊情形下信息披露机制安排：基金合同应明确管理人无法正常履行信息披露义务、出现重大风险、管理人违法违规导致投资者出现重大损失、发现管理人丧失持续经营能力、失联时的信息披露与报送机制安排。
【招商证券托管部分析分析】
在发生特殊情形时，应依据基金合同制定相应的信息披露机制，能够更及时、充分地保护投资者以及相关当事人合法权益；但因托管人和基金服务机构（代销机构除外）均没有投资者的有效联系方式，在发生特殊情形时采取怎样的信披机制需进一步探讨。
2)FOF基金底层资产的披露安排要求：FOF基金（投资公募证券投资基金除外），应当在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。
【招商证券托管部分析】
一方面，结合《私募证券投资基金运作指引》的实施，可见证监会和基金业协会对“底层资产”的“穿透”有着越来越高的要求，后续在合同层面为穿透获取底层资产信息提供创造条件；另一方面，底层管理人对“穿透”披露底层资产的颗粒度十分“关注”，过于“细致”的信息披露要求可能泄露底层管理人的核心投资决策信息从而有所“抵触”，如何取得平衡成为实施的关键。
2.定期报告的时间与内容要求
《信披规定（征求意见稿）》对定期报告在时效要求、披露内容要求都有不同程度的调整，具体如下：
【招商证券托管部分析】
为落实定期报告的及时性要求提出了具体的时效要求，对信披内容的调整体现了“差异化管理”原则。对于私募证券投资基金，重点新增了底层资产持仓情况、流动性受限底层资产情况；对于私募股权投资基金，重点新增了投资路径、风控措施及其变动情况。临时报告方面，增加了多项触发临时报送的情形，包括管理人名称和地址变更、基金经理变更、估值方法变更、相关机构和人员受到行政或刑事处罚等，需要关注及时完成临时报告披露。
3.底层资产信息披露
私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。其中对于私募证券投资基金、私募股权投资基金分别有以下特殊情形的说明：
【招商证券托管部分析】
对私募证券投资基金底层资产涉及非公开信息时，可以通过提供底层资产策略类型等信息，避免泄露非公开信息；对投资衍生品的私募证券投资基金、通过其他资管产品或SPV投资的私募股权投资基金，要求分别对挂钩标的资产类别、投资金额排名前十的底层项目投资信息进行披露，提升私募基金投资信息对投资者的透明度。
4.对产品审计的要求
《信披规定（征求意见稿）》根据私募投资基金的类型，提出了不同的产品审计要求，对于其中部分规模较大的私募投资基金，提出了对审计机构资质的额外要求，具体如下：
【招商证券托管部分析】
对FOF投资、“涉众”、未托管的私募证券投资基金增加了对年度财报的审计要求，体现了“分层分类”的差异化监管。管理人还需关注对审计机构资质的额外要求。
5.对估值错误与偏离纠正的要求
私募证券投资基金资产净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离，且管理人拒不改正的，托管人应当向投资者提示有关风险、向基金业协会、中国证监会派出机构报告。
【招商证券托管部分析】
强化了管理人需要重视和及时纠正估值错误和估值偏离的责任。
三、对私募基金管理人信息报送的要求
《信披规定（征求意见稿）》对私募基金管理人提出了多项信息报送要求，具体如下：
【招商证券托管部分析】
提出了管理人对监管部门持续报送、专项报送、经营情况与财报报送、重大事项报送共四项报送要求。其中基金业协会现已要求管理规模在5亿元以上管理人应由经证监会备案的会计师事务所出具审计报告
四、对信息披露义务人制度管理的要求
《信披规定（征求意见稿）》对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构在信息披露和信息报送制度管理上提出了三项要求：
1、建立健全的信息披露与信息报送管理机制，指定专门部门和高级管理人员负责具体事务。
2、强化未公开基金信息的管控，建立基金敏感信息知情人登记制度。
3、妥善保管相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。
【招商证券托管部分析】
对信息披露义务人的管理机制建设提出了更高要求，其中新增要求了建立基金敏感信息知情人登记制度、文件资料保存期限从不得少于10年提高至不得少于20年。
五、要求下的应对
为向管理人提供更全面、更及时、更精细化的信息披露服务，我部准备好了六大锦囊，助您应对新法规新要求：
1.业务快速响应支持，无忧应对信披变化：
正式稿出台后我部将及时分析业务影响，专业能力引领信披升级，极速完成信息披露系统改造，快速支持信息披露报告新模板。
2.信披闪电速度，一如既往极速信披：
以金融科技赋能，打造极致信披服务，在2个工作日内可为管理人准备和复核完成季度信披内容，最快支持T0估值产品当晚出具信披报告。在正式稿实施后，我部将持续追求闪电信披服务，为您提供极速体验。
3.信披提示温馨推送，做好您的小闹钟：
机构服务平台发布每期信披时间安排计划，及时为您提供信息披露截至时点提示，协助您完成多项报告的准时披露工作，运营无忧。
4.FOF与衍生品数据管理，助力底层资产披露：
我部已推出FOF投资全景查询管理，呈现全量FOF产品投资关系；上线衍生品持仓报表，穿透合约、展示合约挂钩标的信息。双剑合璧为您做好底层资产披露减负。
5.推出审计专区，安全省心完成审计：
通过机构服务平台进入审计专区，贴心助您设计审计服务方案，合作事务所经验丰富，审计数据保密交互、高效对接，轻松做好产品审计。
6.便捷信披信息交互，易用好用才是硬道理：
提供信披数据接口，轻松完成复杂内容填写，更提供十多项个性化信披参数灵活配置，信息披露易如反掌。
同时，我部也积极参与监管标准制定，致力行业高质量发展。招商证券托管部始终秉承服务立业、专业致胜、创新引领、科技驱动，持续为您提供高质效、精细化的运营服务。招证托管，用心伴您成长！
